Der zwölfjährige Lil Ant lebt in der Nähe des Flughafens von Los Angeles. Zu seinem Vater, der gerade aus dem Gefängnis entlassen wurde, hat der sensible Junge ein schwieriges Verhältnis. In seinen geisterhaften Tagträumen verwandeln sich die Straßen des Arbeiterviertels in einen surrealen Ort voller mystischer Figuren, während am Himmel unentwegt die Flugzeuge hinwegrauschen.